w66利兰国际，w66利兰国际，本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
2022年12月31日、2023年12月31 日、2024年9月30日
以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿 等）和钙质材料（石灰、水泥）为主要 原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、
搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护 等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品
利用粉煤灰、煤渣、煤矸石、尾矿渣、 化工渣或者天然砂、海涂泥等（以上原 料的一种或数种）作为主要原料，不经 高温煅烧而制造的一种新型墙体材料称 之为免烧砖
一、公司概况 本公司所属行业属于门类“制造业（代码：C）”之大类“专用设备制造业 （代码：C35）”之中类“采矿、冶金、建筑专用设备制造（代码：C351）”之 小类“建筑材料生产专用机械制造（代码：C3515）”，属于砖瓦墙材生产设备 制造业。 公司主要从事蒸压加气混凝土砌块（板材）生产线、免烧砖生产线、压力 容器及配套设备的研发、设计、生产和销售，公司坚持走自主研发技术的发展 模式，利用行业积累的技术优势和对消费者需求的综合判断，摒弃了传统的墙 体机械生产企业简单供应设备的模式，通过整合技术、项目资源提供整体解决 方案，在把握核心技术的同时，利用自身的综合服务能力满足客户需求，形成 了以客户需求为起点，通过方案设计、厂区布局、工艺流程设计、产品设计、 设备提供、安装调试、售后服务等一系列服务流程，构成一体化的整体解决方 案。 二、业务模式 （一）采购模式 公司的主要原材料包括铸锻件、钢材、五金和电器等。上述原材料均由公
司采购部通过外购获得，采购工作主要采取询价等方式。公司一直致力于和主 要原材料供应商建立直接、稳定的材料供应渠道，并按照 ISO9001质量体系要 求对采购流程进行严格控制和全程监督。 （二）生产模式 公司采用订单式生产模式，销售、技术人员与客户初步洽谈后确定订单， 生产中心根据销售部订单要求，提请技术研发中心绘制图纸，并交给相关生产 车间。生产车间根据图纸要求采购原材料和配件来生产、加工各个设备部件。 之后，装配车间完成加工部件的组装，质检人员对组装成品进行全面检测。质 检合格后出厂发货至客户项目所在地。技术人员在前期整体规划、布局的基础 上协助客户完成产品的组装、调试。 （三）销售模式 公司主要产品采取多元化直销经营模式。并通过以下方式开展： 1、公司营销中心通过在相关网站、杂志、户外刊登广告进行产品宣传和 参加国内外大型展会的方式开拓潜在客户； 2、公司将全国市场划分为销售片区，区域销售人员针对区域内的省份进 行市场调研，并展开有针对性地营销，实现从接触客户、提供咨询、设计方案、 安装售后全流程跟踪，提高服务意识，形成区域性影响力，推广公司产品； 3、公司销售中心下的售后服务团队通过日常的售后维护，深入挖掘公司 原有客户的潜在需求，促进公司产品的进一步销售； 4、通过搜集行业招投标信息，分析项目情况，积极准备项目投标材料， 中标后与客户签订框架协议或者销售合同，从而获取订单。 三、公司是否涉及“高耗能”、“高排放” 根据国家发展和改革委员会与国家统计局于 2013年 5月 20日印发的《关 于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》，高排放行业主要包括煤炭生产 企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。 根据国家发展和改革委员会于 2020年 2月 26日印发的《关于明确阶段性 降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围主要包括石油、煤炭 及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金
属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。 公司所属行业及主营业务不涉及上述高耗能、高排放行业。 四、公司符合国家产业政策和全国股转系统定位 公司主要从事蒸压加气混凝土砌块（板材）生产线、免烧砖生产线、压力 容器及配套设备的研发、设计、生产和销售。根据《2017年国民经济行业分类》 （GB/T 4754—2017），公司属于“制造业（C）-专用设备制造业（C35）-采矿、 冶金、建筑专用设备（C351）-建筑材料生产专用机械制造（C3515）”。 公司所处行业属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类 产业中的“十二、建材”大类下的“9、利用矿山尾矿、建筑废弃物、工业废弃 物、城市污泥、江河湖（渠）海淤泥等大宗废弃物无害化生产制备砂石骨料、 结构混凝土用高强陶粒、功能陶粒、墙体材料等建材及其工艺技术装备开发” 小类，不属于其规定的限制类和淘汰类产业。公司主营业务符合国家产业政策 导向。 公司是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、山东省第 二批制造业单项冠军企业。公司拥有关键核心技术，截至 2024年 6月末，公 司拥有 80项专利，其中发明专利 21项，属于创新型、成长型中小企业，符合 全国股转系统定位。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
注：本次发行定价 1.6636元/股的价格系募集金额 40,000,000.00元与发行数量24,044,350股相除得到的约数，本次发行价格实际为1.454元/股，发行价格与发行数量乘积大于本次拟募集金额系因发行价格四舍五入原因导致。
由于实际发行价格小数位较多，认购协议约定的价格保留四位小数，约定为1.6636元/股，与实际认购价格存在一定差异。
1、报告期各期末公司的资产总计分别为 850,764,568.70元、653,616,603.83 元和 761,098,353.57元，先下降后上涨。主要原因为：受公司业务规模扩张以 及销售收入增长的影响，应收账款、存货、固定资产等资产增长较快。 2、报告期各期末公司的应收账款分别为 78,816,686.59元、70,960,126.75 元和 120,340,448.03元，2023年末较 2022年末减少 9.97%，主要系疫情因素 消除，业务正常推进，客户按时回款所致；2024年 9月末较 2023年末增加 69.59%，主要系公司在手订单陆续执行完毕验收，因未到结算期客户尚未回款 所致。 3、报告期各期末公司的预付账款分别为 31,997,331.86元、28,229,070.29 元和 54,808,675.17元，2023年 9月末预付账款大幅增加，主要系公司当期新 签订单规模扩大且钢材等主要原材料价格下行，公司在原材料价格低位预付钢 材款以锁定价格。 4、报告期各期末公司的存货分别为 427,223,320.46元、256,440,696.45元 和 266,050,660.92元，先下降，后略微增长，主要系 2022年由疫情影响项目执 行受阻，存货结存较多，2023年以来项目正常进行，存货结存有所减少。
5、报告期各期末公司的负债总计分别为 525,540,385.92元、283,939,316.96 元和 364,827,198.70元，主要系合同负债波动所致。 6、报告期各期末公司的应付账款分别为 58,507,434.24元、49,605,621.03 元和 47,600,449.02元，呈减少趋势，主要系 2023年以来公司业务正常进行， 无需过多储备原材料导致应付货款减少。 7、报告期各期归属于母公司所有者的净资产分别为 325,224,182.78元、 369,677,286.87元 396,271,154.87元，归属于母公司所有者的每股净资产分别 为 1.55元/股、1.76元/股和 1.89元/股，随着公司经营向好，为母公司所有者 创造的财富不断增加。 8、报告期各期末公司的资产负债率分别为 61.77%、43.44%和 47.93%，整 体有所下降，主要系公司不断优化资产负债结构，保持较好的偿债能力。2023 年末，随着公司部分大项目完工验收，合同负债规模较 2022年末下降 68.43%， 资产负债率下降至 43.44%。 9、报告期各期末流动比率分别为 1.38倍、1.87倍和1.75倍，速动比率分 别为 0.55倍、0.94倍和 1.00倍。报告期内公司的偿债能力增强，流动性风险 降低。 10、报告期各期公司的营业收入分别为 535,485,773.47元、487,583,921.50 元和 284,058,837.42元。随着装配式建筑等下业的快速发展，公司营业收 入在报告期内保持较高的规模，但受到下游政策的周期性波动及部分蒸压加气 混凝土生产线项目执行进度延后的影响，2023年营业收入较上年度有所下滑。 11、报告期各期公司的归属于母公司所有者的净利润分别为 36,373,600.23 元、42,231,006.70元和 23,454,421.23元。公司凭借产品品质和良好的客户合作 获得客户认可，订单需求保持较高的规模水平，2022年和 2023年净利润亦保 持较高的规模。 12、报告期各期公司的毛利率分别为 21.41%、22.74%和 26.44%。公司在 报告期内承接了部分单价较高的项目，且加强了材料成本管控，随着钢材等主 要原材料价格下行，毛利率水平不断增加。 13、报告期各期公司的每股收益分别为 0.17元/股、0.20元/股和 0.11元/
股，加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）分别为 11.89%、12.19%和 6.15%，随着归属于母公司所有者的净利润的波动，每股收 益及加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）呈现先 增后减趋势。 14、报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,319,148.85元 和 1,165,283.97元和-50,147,199.45元，公司每股经营活动产生的现金流量净额 分别为 0.04元/股、0.01元/股和-0.24元/股。2023年经营活动产生的现金流量 净额较上年同期减少 85.99%，变动的主要原因系本报告期销售商品收到的现 金和收到解付的银行承兑汇票保证金减少所致。2024年 1-9月经营活动产生的 现金流量净额为较上年同期减少较多，主要原因系本期为储备库存，购买商品 支付的现金增加所致来利国际w66，。 15、报告期各期公司应收账款周转率分别为 4.01次/年、3.82次/年和 1.64 次/年，呈持续下降趋势，2023年营业收入和应收账款余额相对上期均有所下 降，但由于应收账款的整体降幅略低于收入，使得 2023年应收账款周转率下 降；2024年 1-9月收入同比下降且应收账款余额增加，使得 2024年 9月末应 收账款周转率持续减少。 16、报告期各期公司存货周转率分别为 0.82次/年、1.10次/年和 1.07次/ 年，总体较为稳定，且略有上升。公司产品结构中蒸压加气混凝土生产线占比 最大，各期销售收入占比超过 80.00%。该类产品生产周期较长，一般在 6个 月左右，且需经下游客户验收才能确认收入并结转成本，从产品发货至客户验 收的周期一般较长，在 6-18个月之间，因此在产品和合同履约成本金额较大， 导致存货周转率较低。
本次定向发行目的为筹措公司整体发展需要的运营资金，满足公司战略发 展需求，不断增强公司运营能力和资本实力，促进公司业务发展。本次定向发 行募集资金拟用于 15,000.00吨压力容器项目建设，项目建设完成后，可大大
提升压力容器生产经营资质及加工能力，本次发行可有效提高公司经济效益， 为股东创造更大的经济回报。
1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》对现有股东的优先认购安排未做出明确规定。 2、本次发行优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》“第十二条发行人 应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购 安排。”根据《非上市公众公司监督管理办法》“第四十五条……股东大会就股 票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数 量（数量上限）；（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”公司已 在第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东 不享有优先认购权》的议案，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权， 上述议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。 公司本次发行优先认购安排符合《公众公司管理办法》、《定向发行规则》 和《公司章程》的规定。
本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象用于认购的资金来源于自 有资金，资金来源合法合规。 发行对象不存在股权代持情形，不存在权属争议或潜在纠纷。
1 、定价方式及合理性 （1）每股净资产及每股收益 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2024） 000473 2023 12 31 号《审计报告》，截至 年 月 日，公司归属于挂牌公司股东的每 股净资产为1.76元。截至2024年9月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东 1.89 的每股净资产为 元。 2024年11月4日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，拟以权益分派实施时股权登记日 应分配股数为基数，向全体股东每10股送1股，并派发现金红利0.8元。本次权 益分派实施完成后，公司的股份总数由210,150,000股增加至231,165,000股。 按该次权益分派实施后归属于挂牌公司股东的净资产情况摊薄计算，截至 2023年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.53元；截至2024年9月 30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.64元。 本次股票受让价格为1.6636元/股，高于公司2024年半年度权益分派摊薄后
的最近一年及一期的每股净资产。 （2）股票交易方式及二级市场价格 公司股票采用做市交易的交易方式。审议本次定向发行方案的董事会召开 日前20个交易日，公司二级市场交易数量509.73万股，交易金额621.34万元， 1.18 / 0.4428% 交易均价 元股，日均换手率为 。公司股票二级市场交易不活跃， 成交量较小，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价值，二级市场股票价 格不具备可参考性。 （3）前次发行价格 自2016年8月15日挂牌以来，公司共定向发行一次，具体情况如下： 2017 05 25 年 月 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于东岳机械 股份有限公司定向发行股票的议案》，并提交股东大会审议。2018年1月24日， 公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于东岳机械股份有限公司修订股 票发行方案的议案》，并提交股东大会审议。2018年2月8日，公司2018年第一 次临时股东大会审议通过《关于东岳机械股份有限公司修订股票发行方案的议 625 1.60 / 案》等相关议案，公司定向发行股票 万股，发行价格 元股，募集资金 1000万元。 公司本次定向发行股票价格不低于前次股票发行价格。 （4）权益分派情况 2024年11月4日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 2024 于公司 年半年度利润分配预案的议案》，拟以权益分派实施时股权登记日 应分配股数为基数，向全体股东每10股送1股，并派发现金红利0.8元。本次权 益分派实施完成后，公司的股份总数由210,150,000股增加至231,165,000股。 本次发行价格已考虑上述权益分派的因素。 2、是否适用股份支付 本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不适用股份支付。 3 、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派 公司预计在关于本次股票定向发行的董事会决议日至新增股票登记日期
间不会发生除权除息、分红派息及转增股本等情况，不会导致本次定向发行的 数量和发行价格做相应调整。 本次股票发行价格是在考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产和 每股收益、前次发行价格等多方面综合因素后确定。发行价格不低于公司每股 净资产，定价方式合理，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票的数量为 24,044,350股，预计募集资金总额为 40,000,000.00元。
本次发行的股票全部由认购对象以现金方式认购，本次发行的股份数量和 募集金额以实际认购结果为准。
本次股票定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北 京分公司。 本次股票定向发行公司董事、监事、高级管理人员均不参与股票认购，本 次定向发行无法定限售情形，且本次股票发行不设置自愿锁定限售的安排。 因此，本次定向发行的股份均为无限售流通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
本次募集资金的使用主体为全资子公司压力容器公司。完成本次发行后， 公司拟通过资金拆借的方式将募集资金从公司募集资金专户转入全资子公司 压力容器公司的募集资金专户用于 15,000.00吨压力容器项目建设。公司及全 资子公司压力容器公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行分别签订募集 资金三方监管协议，对募集资金进行专户管理，公司及全资子公司压力容器公 司将按照公司《募集资金管理制度》的规定合规使用本次募集资金。
1、项目情况 近年来，我国加大了对装备制造业的支持力度，为压力容器行业的发展提 供了良好的市场环境。公司拟募集资金投资建设压力容器生产车间，预计投产 后公司将新增 15,000.00吨压力容器生产能力。 2、项目的必要性 （1）项目建设背景 1）国家政策的大力支持 压力容器行业属于装备制造业，装备制造水平的提升是国家技术进步的重 要保障和产业升级的必然要求。近年来，我国加大了对装备制造业的支持力度， 相关主管部门密集出台产业发展规划，制定了一系列相关的扶持政策，要求加 快装备制造产业结构调整和优化升级，增强自主创新能力，实现装备制造业的 振兴。国家一系列的政策扶持为压力容器行业的发展提供了良好的宏观环境，
推动了行业内企业的技术进步，为行业的持续发展带来了良好机遇。 2）压力容器行业具备广阔的市场需求 我国压力容器制造行业经过近年来的迅速发展后，已有较多企业在产品层 次、产业分工和经营规模上有了较大的提高。近年来，我国压力容器保有量和 压力容器制造业主营业务收入总体呈上升态势。数据显示，我国压力容器行业 市场规模由 2016年的 1,444亿元增长至 2023年的 2,311亿元，年均复合增长 率为 7.0%。前瞻产业研究院预测，2026年我国压力容器市场规模有望达到 2,675亿元。根据市场监管总局数据显示，2016-2023年我国压力容器登记数量 呈缓慢增长的趋势，由 2016年的 359.97万台增长到 2023年的 533.92万台， 年均复合增长率为 5.79%。 2016-2026年我国压力容器行业市场规模及预测 单位：亿元 数据来源：前瞻产业研究院 同时随着国家供给侧结构性改革的深入实施和对安全、绿色、环保要求的 持续升级，下游的能源和化工等行业结构调整和产业升级换代加快，对压力容 器设备性能与品质要求不断提高，给压力容器装备制造带来更多机遇，促进压 力容器装备制造厂商不断进行技术改造和质量提升，推动压力容器设备新工 艺、新技术、新方法的创新研发和应用，带动了大型高端压力容器装备的市场
需求持续扩大。 （2）项目市场前景 金属压力容器主要应用于炼油及石油化工、基础化工、核电、环保、高技 术船舶与海洋工程等领域。市场对于金属压力容器产品的需求与能源业发展息 息相关。 1）石油化工应用领域市场需求 石油化工行业是压力容器行业最大的需求行业。石油化工行业需要大量的 反应器、换热器来利国际w66，、储存设备等，如炼油、乙烯、聚丙烯等生产装置中的加氢反 应器、塔器、聚合釜、搅拌设备等。作为国民经济的支柱行业之一，在国家政 策的持续引导下，我国石化产业飞速发展，产业规模不断扩大，综合实力稳步 提高，由石化大国向石化强国迈进。2023年，全国规模以上工业原油产量 2.09 亿吨，比上年增长 2.0%；原油加工量 7.35亿吨，同比增长 9.3%；天然气产量 2297.1亿立方米，增长 5.8%，连续 7年年增 100亿方以上；成品油产量 4.28 亿吨，增长 16.5%。 2016-2023年中国原油产量及增长率 单位：亿吨 数据来源：中国石油和化学工业联合会
近年来，随着石油化工行业的发展，我国新建或改扩建的炼油项目基本都 在千万吨级以上，乙烯项目在百万吨左右，这使得石化行业配套用非标压力容 器正朝着大型化、高参数化的方向发展，行业内千吨级的加氢反应器和上万立 方米的天然气球罐等大型压力容器已经开始投入使用。受限于压力容器行业的 整体制造水平，石化行业用大型压力容器仍处于供不应求的局面，能够充分消 化公司未来新增的部分产能。 此外，石油化工产业目前正快速朝着绿色低碳化的方向发展。国家发改委 和工信部联合发布的《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》明确要求，要 依法依规淘汰能耗和排放不达标、安全水平低、职业病危害严重的落后工艺、 技术和设备；实施清洁生产改造，从基础设计至生产运营阶段全流程推动工艺、 技术和装备不断升级进步，从源头上减少“三废”产生。石化行业正面临着产 业结构调整与整合，摒弃高能耗、高污染的生产方式以及装备先进的节能环保 设备已经成为了行业的发展共识，这为压力容器行业内的优质企业带来了新的 成长点。能否通过技术和工艺的进步满足客户节能减排、清洁降耗的产品需求 已成为重要的行业竞争力影响因素。 受益于行业内百万吨乙烯、千万吨炼油、大型煤制油、西气东输等特大工 程的相继实施以及我国大型炼化一体化项目的陆续投产，石油化工领域压力容 器需求规模将持续增长。同时，随着石化行业产业结构的不断优化升级和技术 水平的逐渐提高，其市场潜力也将持续增长，带动行业内非标压力容器市场进 入新一轮产业发展周期。 2）核电应用领域市场需求 核电作为一种安全、清洁、经济的能源已被很多发达国家作为本国能源的 支柱之一，在未来一段时间内都将成为中国能源发展和结构调整中的重要选 择。随着我国优化电源结构的节奏加快，核电发展也进入提速阶段。根据中国 核能行业协会统计，截至 2023年 12月，我国运行核电机组达到 55台，总装 机容量为 57,031.34兆瓦。根据中国核能行业协会数据，2023年全年运行核电
机组累计发电量为 4,333.71亿千瓦时，占全国累计发电量的 4.86%，比 2022年 同期上升了 3.98%。 2016-2023年中国核电累计装机容量 单位：兆瓦 数据来源：中国核能行业协会 2016-2023年中国核电发电量及增长率 单位：亿千瓦 数据来源：中国核能行业协会 根据中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司联合编著的《我国核电 发展规划研究》，2030年、2035年和 2050年，我国核电机组规模预计将达到
1.3亿千瓦、1.7亿千瓦和 3.4亿千瓦，占全国电力总装机的 4.5%、5.1%、6.7%， 发电量分别达到 0.9万亿千瓦时、1.3万亿千瓦时、2.6万亿千瓦时，占全国总 发电量 10%、13.5%、22.1%。对于新建核电机组，2030年之前，每年保持 6台 左右的开工规模；2031-2050年间，每年保持 8台左右的开工规模。 核电行业应用的压力容器主要有反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、 余热排出系统热交换器和反应堆冷却剂管道等。随着我国核电项目进入快速建 设期，核电压力容器制造厂商将迎来新的快速发展机会。 3）环保领域市场需求 环保产业是随着环保事业的发展而兴起的新兴产业，是指在国民经济结构 中，以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的而进行的技术产品 开发、商业流通、资源利用、信息服务、工程承包等的总称，主要包括环保设 备生产与经营、资源综合利用、环境服务等几个方面。公司主要为大型火电站 提供大气污染治理设备。 生态环境部科技与财务司、中国环境保护产业协会联合发布的《中国环保 产业发展状况报告（2021）》显示，“十三五”时期，我国环保产业在营收额和 产业结构上都有较大进步，环境治理营业收入年均复合增长率约为 14.0%，“十 四五”时期，绿色低碳和减污降碳协同增效技术的研发与应用将成为未来我国 环保产业的重点发力方向。 2016-2022年中国环境治理营业收入及增长率 单位：万亿元
数据来源：中国环境保护产业协会 3、项目资金需求测算及募集资金投入安排 项目计划 24个月内总投资 40,735,000.00元，具体情况如下： 序号 预计资金明细用途 拟投入金额 1 建筑工程费 4,120,000.00元 2 设备购置及安装费 31,931,600.00元 3 工程建设其它费用 360,500.00元 4 预备费 322,900.00元 5 铺底流动资金 4,000,000.00元 合计 40,735,000.00元 4、募集资金投入安排 序号 预计资金明细用途 拟投入金额 1 建筑工程费 4,120,000.00元 2 设备购置及安装费 31,931,600.00元 3 工程建设其它费用 360,500.00元 4 预备费 322,900.00元 5 铺底流动资金 3,265,000.00元 合计 40,000,000.00元
5、项目总体安排 本项目实施周期 24个月，其中场地建设阶段 9个月，设备采购、安装与 调试约需 15个月。 6、项目完成后对公司的影响 本次定增募投项目的实施有助于公司未来经营战略的实现，项目建成后， 可有效解决公司场地限制及产能瓶颈等问题，进而提高生产效率及生产能力， 公司压力容器产品产能将得到较大提升，有利于公司整体盈利能力的提高，同 时可增强公司核心竞争力、巩固公司市场地位及增强公司综合实力。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 本次定增募投项目的实施有助于公司未来经营战略的实现，项目建成后， 可有效解决公司场地限制及产能瓶颈等问题，进而提高生产效率及生产能力， 公司压力容器产品产能将得到较大提升，有利于公司整体盈利能力的提高，同 时可增强公司核心竞争力、巩固公司市场地位及增强公司综合实力。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、 其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投 资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、委托贷款或其他方式变 相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅房产 或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存 在宗教投资情形。 综上所述，本次发行募集资金用于 15,000.00吨压力容器项目建设具有必 要性、合理性和可行性。
公司已按照《定向发行规则》等规定制定了《募集资金管理制度》，本制 度规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资 金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司已召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议 并审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议 案》，本公司及全资子公司压力容器公司将严格按照全国中小企业股份转让系 统相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，为本次发行募集资金设立募集 资金专项账户，并保证募集资金专项帐户仅用于存放与使用募集资金，不得存 放非募集资金或用于其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司及全资子公司压力容器公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行 分别签订募集资金三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
本次股票发行完成后，公司本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东按 照本次发行完成后的持股比例共同享有。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的相关主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股企业、外资及外资控股企业，本次发行中发行 人无需履行国资及外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 2、发行对象需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案 等程序 本次发行对象山东财金科技投资发展中心(有限合伙)系山东省财金资本管 理有限公司和山东省财金资产管理有限公司发起设立的有限合伙企业，山东省 财金资本管理有限公司和山东省财金资产管理有限公司的控股股东均为山东 省财金投资集团有限公司。 2023年 4月 24日，山东省财政厅下发《关于以注资引导投资方式开展省 级财政资金股权投资工作的通知》（鲁财办发【2023】7号），“省财政厅下达注 资文件，将 2020—2022年委托山东省财金投资集团有限公司、山东发展投资 控股集团有限公司、山东省科创集团有限公司、山东人才发展集团有限公司 4 家受托管理机构，用于股权投资的省级财政资金 23.34亿元全部转为对被注资 机构的出资，并指导各相关方，将原委托管理关系变更为被注资机构、省级业 务主管部门、受托管理机构三方委托管理关系，明确各方权利、义务等事项。” 2023年 6月 14日，山东省财金投资集团有限公司召开第 12次（总第 156 次）总经理办公会，通过如下决议“1.同意财金资本公司与财金资产公司共同 设立山东财金科技投资发展中心（有限合伙），专项用于开展省级财政资金股 权投资科技类项目投资。其中，财金资本公司作为 GP认缴出资 35亿元，财 金资产公司作为 LP认缴出资 100万元。2.同意本次财政资金股权投资科技类 项目的投资方案，新设立的合伙企业通过承接财政资金，投资筛选出的 33个 科技类项目企业（其中 2个为备选项目），总投资金额不超过 6亿元。” 2023年 6月 29日，山东省财政厅向山东省财金投资集团有限公司下发 《关于下达 2023年省级科技创新发展资金（科技成果转化股权投资）支出预
算指标的通知》，“根据省委科技创新委员会审批意见、《山东省科学技术厅关 于 2023年度省科技成果转化股权投资项目的推荐函》和你公司《关于拨付 2023 年度科技股权投资资金的申请》，以及省级财政资金股权投资改革有关要求， 经研究，现下达你公司 2023年省级科技创新发展资金(科技成果转化股权投资) 支出预算指标 60000万元，作为你公司注册资本金，用于以注资引导投资方式 实施省级科技成果转化股权投资，列 2023年“2060404科技成果转化与扩散” 支出功能分类科目、“50803资本金注入(一)”政府预算支出经济分类科目，具 体项目(公司)名称、投资金额等分配信息见附件 1.”，根据附表 1中信息列示， 东岳机械股份有限公司投资金额为 4000万元。
本次定向发行，通过引入新的投资者作为公司股东，公司的治理结构将得 到进一步优化，资源整合能力加强，从而有利于公司经营管理的提升。 本次发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致 公司控制权及管理层变化，不会改变公司主营业务，不会对公司的经营管理产 生不良影响。
本次定向发行完成后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提升， 公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况得到进 一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，盈利能
力将进一步加强，有利于公司长期稳定发展。 本次定向发行完成后，公司货币资金将增加，将使公司筹资活动产生的现 金流入量得到较大提高，改善公司整体现金流情况。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会 导致公司控制权发生改变。业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有 独立的业务经营模式与体系。管理关系方面，公司股东通过股东大会、提名并 选举董事人选等方式依法行使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干 预公司的决策和经营活动之情形。关联交易方面，除《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策程序作出规定外，公司还专门 制定了《关联交易管理制度》，严格规范关联交易行为，以确保关联交易行为 不损害公司全体股东及公司客户的利益。报告期内公司与关联方之间的关联交 易均系日常经营活动需要产生，均按照一般商业条款和正常的业务程序进行。 公司与关联方之间的关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。同业竞争 方面，公司的实际控制人在公司挂牌时签署了《关于避免同业竞争的承诺函》， 自挂牌至今承诺人严格履行承诺，未在公司外部从事与公司主营业务相同或相 似的经营活动。公司承诺本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行均为现金认购，不存在发行对象以资产认购公司股票的情形。
本次发行前，孙春义、刘春霞夫妇及其子女孙京伟、孙京慧分别直接持有 公司股份 55,000,000股、31,103,050股、45,389,850股以及 16,186,500股，合 计持有公司 63.8848%的股份，为公司实际控制人。 本次发行后，孙春义、刘春霞夫妇及其子女孙京伟、孙京慧分别直接持有 公司股份 55,000,000股、31,103,050股、45,389,850股以及 16,186,500股，合 计持有公司 57.8660%的股份，仍为公司实际控制人。 发行前后，公司实际控制人未发生变动。
本次股票发行有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益有 积极影响。
1、发行审批风险 公司本次定向发行尚需经全国股转系统自律审查通过并经中国证监会注
册后方可实施。本次定向发行能否取得全国股转系统同意定向发行的函以及中 国证监会同意注册的决定存在不确定性。 2、募集资金投资项目实施效果不确定的风险 本次募集资金投资项目将对公司经营产生积极影响，但本次募集资金投资 项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在一定的不 确定性风险。
（一）公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情 形。 （二）公司符合《公众公司管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信 息披露等方面的规定。 （三）公司、现任董事、监事、高级管理人员最近两年内没有受到中国证 监会行政处罚，最近一年内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情 形。 （四）公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等相 关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在关于对失信主体实 施规定的限制股票发行的情形。 （五）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
甲方（认购人）：山东财金科技投资发展中心（有限合伙） 乙方（发行人、目标公司）：东岳机械股份有限公司 签订时间：2024年 11月 29日
支付方式：本次发行认购股款以货币方式支付，于下列条件成就或被甲方 以书面形式作出豁免后，在乙方《股票发行认购公告》约定的汇款时间内，甲 方将全部认购款足额打入乙方指定验资帐户。 (1)目标公司所作出的陈述与保证于做出日直至甲方打款之日在任何实质 方面均为真实、准确、完整并且不具有误导性； (2)目标公司董事会和股东大会已经批准本次发行事项； (3)目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政 策环境未发生重大不利变化； (4)甲方已完成财务和法律尽职调查且尽职调查结果不存在影响本次交易 的重律障碍，且本次交易符合法律政策、交易惯例或甲方的其它合理要求； 尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理； (5)甲方已通过内部决策及上级行政主管部门对于本次交易的批准并履行 完毕规定程序； (6)各方已签署与本次交易紧密相关的其他交易文件（如有）； (7)目标公司的注册资本已足额缴纳； (8)未发生目标公司违反本协议的情形； (9)不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律或者政府机构的判决、裁 决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次发行产生不利影响的 未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
本协议经各方签署并加盖公章之日起成立，并经目标公司董事会、股东大 会决议批准，甲方向山东省财政厅、科技厅等行政主管部门备案并取得全国股 转公司同意定向发行的函或中国证监会关于本次股票定向发行的注册决定后 生效。
第四条陈述与保证 4.1本协议各方相互确认，其在本协议下做出的陈述与保证，在所有重大
方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。 4.2甲方特此向乙方陈述与保证如下： （1）其依据中国法律合法设立并有效存续，能够独立承担和履行其在本 协议项下的责任与义务； （2）其已取得有关法律法规和合伙协议所规定截至本协议签署之日应取 得的一切授权和批准，有权签署和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协 议所述的各份文件未违反现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协 议项下的义务； （3）按照本协议规定的条件和条款支付标的股份的认购价款，及时提供 办理股份登记所需的有关股东文件资料，并保证认购价款的资金来源合法； 4.3乙方特此向甲方陈述与保证如下： （1）乙方系依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务 所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义 务； （2）乙方已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签 署和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章 程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务； （3）乙方有权向甲方发行股份，其所发行的股份不附带任何权利负担； （4）在甲方进行尽职调查过程中，乙方向甲方所提交的关于乙方的各项 文件、资料及信息均为真实、准确、完整、有效且不存在误导性，包括但不限 于重大隐瞒、欺诈行为、涉嫌重大违法违规行为（包括但不限于被刑事立案侦 查、伪造合同）、重大安全生产事故及环保事故等； （5）乙方对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适 当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时 办理相应的注册、登记、备案、续费及变更手续等），且就其与其他第三方共 有的知识产权，亦就该等知识产权的使用和许可予以书面约定；任何涉及他人 知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权权利人的必要授权或许可，目 标公司授权第三人使用其所拥有的知识产权均已签署合法有效的许可使用合
同并已办理相应的备案手续；在已知范围内，不存在任何人正在侵犯、侵害、 滥用或盗用目标公司自有知识产权之情形；目标公司亦不存在任何侵犯他人知 识产权的行为，未收到第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦 不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序； （6）没有就目标公司清算、解散、合并和/或破产等召开任何会议或达成 任何安排； （7）本协议的签署和履行不会对目标公司开展其当前正在开展的业务造 成任何不利影响； （8）目标公司现在和过去的经营行为及在其他所有重大方面均没有严重 违反有关适用法律的情形； （9）目标公司应与甲方协商确定目标公司与本次非公开发行相关的董事 会决议公告日期； （10）本次股票定向发行完成后，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方 股份比例共享乙方本次定向发行前的资本公积、盈余公积及未分配利润。 （11）乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律 责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。 4.4各方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现 不实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本 协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能导致其违反上 述各项陈述与保证，或者可能导致本次交易无法顺利实施的任何信息，应立即 将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的 范围。
在本次发行认购股票限售除应遵守法律、法规及全国股转系统相关规定 外，无其他限售安排，甲方无自愿锁定承诺。
在甲方支付认购款之前本次发行终止的，甲方不再负有支付认购款的义 务，本协议自本次发行终止之日自动终止，各方均不为此承担违约责任。在甲 方支付认购款后本次发行终止的，乙方应于本次发行终止之日起 10个工作日 内将甲方全部认购款返还至甲方，并返还该笔款项自甲方汇入乙方账户之日起 至乙方退还给甲方的期间内产生的银行同期存款利息，在该等情形下，本协议 自乙方将甲方认购款及加计的银行同期存款利息全额返还至甲方账户之日起 自动终止，各方均不为此承担违约责任。
第六条风险揭示 6.1乙方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度和规则与上海、 深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股转系统公司不 对挂牌公司的投资价值及投资者的收益做出实质性判断或者保证。在认购乙方 股票之前，甲方应认真阅读全国股转系统的有关业务规则、细则、指引和通知 等规范性文件，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因 发生波动，甲方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，甲方还应特 别关注乙方业务收入波动等方面的公司经营风险，股权相对集中的流动性风险 以及其他风险。 6.2甲方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标等自身实际情况出 发，审慎认购乙方股票，合理配置金融资产。 6.3本次投资系财政股权投资，存在因相关财政政策调整等原因导致甲方 无法继续参与本次发行的风险。
第九条违约责任 9.1本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的
义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下做出的任何陈 述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损 害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。 9.2乙方未按约定办理本次非公开发行验资、股份登记等申请手续，经甲 方发出书面催告通知后 15个工作日内仍未履行上述手续的，甲方有权单方终 止本协议并要求乙方退还甲方已经缴纳的全部认购股款且按照年利率 10%另 行向甲方支付该等退款在其账户期间的利息；但由于甲方未能积极配合导致乙 方不能按约办理前述手续的，乙方不构成违约，不承担违约责任。 第十三条适用法律及争议解决 13.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 13.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解 决，若协商不成，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 13.3在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定 的其它各项条款。
《东岳机械股份有限公司附条件生效的股份认购协议》之补充协议 甲方：山东财金科技投资发展中心（有限合伙） 乙方：孙春义、刘春霞、孙京伟 签订时间：2024年 11月 29日 第二条投资期限及收益支付 2.1甲方本次投资目标公司的投资期限为三年（自出资日起算）。第三年甲 方有权选择在上述投资期限届满后是否还继续持有目标股份，若甲方选择在上 述投资期限届满后继续持有目标公司股份，则有权延长投资期限；若甲方在投 资满三年（自出资日起算）即选择退出，乙方应无条件配合并依据本协议的约 定履行相应义务。 2.2若甲方选择在投资满三年（自出资日起算）后继续持有目标公司股份， 则自本次投资出资日起满三年后的【15】日内，乙方应按照甲方投资款本金，
以年化收益率【4.73】%单利向甲方支付前三年的投资收益，若上述期间内， 目标公司存在向甲方利润分配情形的，则乙方有权扣除上述支付给甲方的利润 分配金额，由乙方向甲方履行应付收益的差额补足义务。 2.3甲方作为目标公司股东，按其出资比例享受公司分红。 2.4目标公司成功上市，甲方在资本市场退出，目标公司和/或乙方已支付 的分红或投资收益（如有）不予退还，归甲方所有；甲方选择被并购方并购退 出或向第三方转让股权的，目标公司和/或乙方已支付的分红或投资收益（如 有）亦不予退还，归甲方所有。 第三条公司管理 3.1甲方按照本协议约定支付完毕全部出资款后来利国际w66，，甲方在本协议项下的出 资义务即告完成。甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定按其出资比例 享有权利、承担义务，包括但不限于参加股东大会，行使股东大会重大决策权； 甲方有权向目标公司派出监事 1名，根据公司章程参与企业决策、日常经营管 理。乙方应确保甲方派出的监事通过目标公司内部决策程序。 3.2甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权 利，在符合全国股权系统相关规定的前提下，公司应按时提供甲方所需要的资 料和信息。 3.3甲方按要求对目标公司进行跟踪走访（年度内每 6个月走访一次），在 符合全国股权系统相关规定的前提下，目标公司应如实向甲方报告公司生产经 营计划执行情况、股权投资资金使用情况、企业研发、生产、销售、财务经营 管理情况等。 3.4甲方投资款应严格用于【蒸压加气混凝土生产成套装备智能化创新攻 关项目】（配套 15000吨压力容器项目建设）计划内所列项目，不得用于偿还 股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支 出等。甲方有权利定期或不定期向乙方及目标公司了解财政股权投资资金使用 用途，若甲方核查发现有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求乙方和 /或目标公司立即纠正违约使用资金行为，并收回投资款，若乙方和/或目标公 司【15】日内未纠正或收回资金，甲方有权要求乙方按照本协议 5.2条规定受
让甲方持有的全部股份，并按违约使用资金金额的 20%向甲方支付违约金。 3.5在符合全国股权系统信息披露等规定的前提下，甲方有权获取目标公 司经营管理情况的有关数据，具体方式包括但不限于甲方人员复制或要求目标 公司提供相关书面或电子数据等，乙同意积极配合。甲方承诺对获取的上述目 标公司相关信息予以保密。 3.6甲方投资期间，乙方、目标公司应尽最大努力，保持管理团队、技术团 队等公司核心人员的稳定性。若目标公司管理团队或技术团队核心人员发生重 大变动，乙方应当向甲方作出合理解释。若甲方认为上述人员变动对本次投资 行为产生重大不利影响的，甲方有权按照本协议 5.2条规定的要求乙方受让甲 方全部股份。 3.7甲方不参与目标公司生产经营，不负责目标公司安全管理职责，不承担 目标公司安全管理责任。 第四条特殊投资条款 4.1股权转让限制及随售权。本次投资出资日后，除本协议另有约定外， 非经甲方事 先书面同意，乙方不得直接或间接转让、赠与、质押或以其他 方式实质处置其直接/间接持有的目标公司任何股份，包括但不限于直接或间 接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。 若乙方计划向任何第三方出售其持有的公司股份必须经甲方同意，乙方应 首先书面通知甲方出售的详细条件（“转让通知”），且甲方有权在收到转让通 知后【15】个工作日内，决定行使或不行使如下权利： 按照转让通知中记载的股份转让的价格和条件，向受让方出售其所持公司 的全部或部分股份。如该第三方不愿购买甲方持有的公司的全部或部分股份， 则乙方应按照其转让给第三方的价格受让甲方持有的全部或部分公司股份。 4.2优先清算权。在目标公司发生清算或发生视同清算的情形或结束业务 时，目标公司的财产依据法律、法规的相关规定进行分配后，如甲方未全额获 得清偿（包含甲方投资款本金以及按年化收益率【4.73】%单利计算的收益）， 差额部分由乙方补足。 4.3优先认购权。本次投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余
各股东具有同等的优先认购权。 4.4优先转让权。如目标公司下一轮融资估值提高，新进投资者欲通过接 收老股转让形式持有目标公司股份的，则甲方有优先于乙方转让的权利。 4.5反稀释。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于 本协议甲方的投资价格，则甲方有权要求乙方以向其无偿转让所持目标公司股 份和/或向其支付现金的方式进行补偿，以使甲方的投资对价降低至届时以新 股价格计算的金额，甲方书面豁免前述补偿义务的除外。乙方应在收到甲方补 偿通知之日起【15】日内实施完毕上述补偿，否则视为违约。若因甲方行使本 条款的权利而需向政府部门等缴纳税款的，该等税款由乙方承担。 （1）如甲方要求乙方以现金方式进行补偿，具体补偿金额按照以下方式 确定： 甲方股份被稀释补偿价款=（甲方本次增资平均每股价格-后续融资平均每 股价格）×甲方届时持有的目标公司股份数（以甲方本次认购的股份数为限） （2）如甲方要求乙方以股份方式进行补偿，具体补偿股份数按照以下方 式确定： 甲方应受偿股份数=（甲方本次投资总额/后续融资平均每股价格）-甲方届 时持有的目标公司股份数（以甲方本次认购的股份数为限） 第五条退出条件与方式 5.1在出现 5.1.1至 5.1.4情形之一时，甲方有权向乙方发出通知，要求乙 方按照本协议第 5.2条规定受让甲方持有的全部股份。乙方应当在收到甲方通 知之日起【15】日内，足额向甲方支付按本协议第 5.2条计算的全部价款，且 应保证该价款来源合法，不受任何追索、不存在任何负担及他项权利，否则视 为甲方自始未收到该部分价款： 5.1.1目标公司在本次投资出资日之日起【3】年内（或经甲方同意后的延 长期限内）未实现在上交所、深交所、北交所或经甲方认可的其他交易所成功 挂牌上市的，且甲方未通过并购、向第三方转让等方式实现退出的； 5.1.2发生下列情形之一，甲方选择退出的： （1）乙方和/或目标公司严重违反国家相关法律法规、部门规章及规范性
文件等； （2）乙方和/或目标公司违反《股份认购协议》或本协议约定的义务； （3）乙方和/或目标公司违反公司章程规定； （4）目标公司收到投资款 6个月后，仍未开展实质性业务或既定目标实 现进度缓慢，难以按期达到《股份认购协议》或本协议约定目标； （5）发生投资款支持的特定项目验收未通过等导致投资目标无法实现等 风险事项； （6）项目核心管理团队、技术团队或公司经营策略、经营状况发生重大 不利变化，无法继续按约定实现正常目标； （7）目标公司发生被诉标的额超过公司上一年度净资产 50%的诉讼或仲 裁案件的； （8）目标公司控股股东或实际控制人发生实质性变化的； （9）目标公司经营状况发生重大变化，对甲方权益产生不利影响的。 （10）目标公司其他股东要求乙方和/或目标公司回购公司股份的； （11）其他重大风险或经营变化事项。 发生上述 5.1.2中任一情形，乙方及目标公司需在【5】日内及时向甲方报 告。 5.1.3山东省政府调整相关股权投资管理政策、或者甲方发生重大变化等， 山东省财政厅或省科技厅等行政主管部门要求甲方转让其持有的目标公司全 部股份的； 5.1.4其他本协议约定的投资退出条件实现等情形。 5.2如甲方通过乙方受让甲方股份方式退出，则乙方应当按照以下方式计 算并支付股份转让价款： 乙方应支付的股份转让总价款为：自本次投资出资日起至甲方收到乙方支 付的股份转让价款之日止的期间（精确到自然日），以年化【4.73】%（单利） 的利率计算出投资本金与收益的总额。 具体计算公式： 总价款=甲方投资款+甲方投资款*【4.73】%*n-目标公司和/或乙方累计向
甲方实际支付的投资收益（如有）。 其中：n=本次投资出资日至乙方支付全部股份转让价款日之间的自然日天 数 /360。 5.3无论因何种原因（包括但不限于甲方通过目标公司被并购或将其持有 的目标公司股份转让、甲方行使随售权、优先清算权等）导致甲方退出目标公 司之时投资款实际年化收益率低于【4.73】%（单利）的，乙方应当对甲方投 资款金额及投资款金额未达到上述年化收益的部分履行足额补足义务。
